Наследование бизнеса является одной из самых сложных процедур в наследственных правоотношениях. Ведь наследодатель, будучи участником общества с ограниченной ответственностью, не только имел определённое имущество, но и вёл свой бизнес, имея партнерские отношения и связи. После его смерти в процессе перехода его имущества к наследникам, в орбиту наследственных взаимоотношений вовлекаются не только наследники усопшего, но и его деловые партнёры. Им небезразлично, в чьих руках окажется бизнес, насколько наследник будет способен вести коммерческие дела наследодателя.

В предложенной вашему вниманию статье мы рассмотрим порядок наследования доли в уставном капитале ООО, перечень документов, необходимых для оформления наследственных прав на долю и особенности распоряжения унаследованной долей.

 

Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Наследование доли в ООО

После кончины участника общества с ограниченной ответственностью его доля в уставном капитале этого общества входит в состав наследственного имущества, и, независимо от её размера и видовой принадлежности имущества, переходит его наследникам.

Наследниками доли могут стать как физические, так и юридические лица. Причём физические лица могут унаследовать долю, как по закону, так и по завещанию. Юридические лица – только по завещанию.

Для вступления в наследство наследники покойного обращаются к нотариусу для получения свидетельства о праве на наследство. При обращении к нотариусу нет необходимости представлять согласие всех участников ООО, доля в уставном капитале которого наследуется. Доля наследуется на общих основаниях, как и любое другое имущество.

 

Документы, необходимые для оформления наследственных прав на долю в ООО

Для обращения к нотариусу, чтобы оформить наследственные права на долю в ООО, наследнику необходимо подготовить нижеперечисленные документы:

1. Устав ООО в редакции, которая действовала на день открытия наследства. Вместо оригинала устава можно представить его копию, выданную Единым государственным реестром юридических лиц.

Документ, устанавливающий права умершего участника на его долю в уставном капитале ООО. В зависимости от даты и оснований приобретения доли такими документами являются:

  • учредительный договор – договор об учреждении общества или решение о создании ООО, если наследуется доля учредителя общества;

  • договор о совершении сделки, удостоверенный нотариусом (при наследовании доли участника, который приобрёл её на основании сделки);

  • свидетельство о наследстве (для участника, приобретшего свою долю в результате наследования);

  • документ, содержащий условия сделки, которая совершена без нотариального удостоверения (для участника, приобретшего свою долю до 1 июля 2009 года);

  • документ о праве собственности пережившего супруга на долю в совместном имуществе;

  • протокол общего собрания участников общества о распределении долей в уставном капитале в том случае, если участник ООО приобрел долю на основании решения о распределении долей, принятого участниками общества;

  • протокол общего собрания участников ООО, в ходе которого наследодатель был принят в общество (для лиц, приобретших долю, внеся вклад в уставной капитал).

3. Выписка из ЕГРЮЛ.

4. Справка, содержащая сведения о полной или частичной оплате наследодателем своей доли в уставном капитале ООО. Если доля полностью не оплачена, то в зависимости от того, истёк или нет срок оплаты, наследниками наследуется:

  • вся доля, которая принадлежала наследодателю на момент открытия наследства, а также обязательства по выплате неоплаченной суммы (если срок выплаты не истёк);

  • только та часть доли уставного капитала, которая оплачена; неоплаченная часть не наследуется (если установленный для оплаты доли срок истёк).

Для расчёта суммы госпошлины, уплачиваемой при выдаче свидетельства о наследстве по закону или по завещанию, наследник доли в уставном капитале ООО должен представить нотариусу документ, содержащий оценку рыночной стоимости наследуемой доли. Оценка производится экспертами-оценщиками, имеющими лицензию на проведение оценочной деятельности.

В зависимости от обстоятельств наследования, нотариус может потребовать представления и других документов, необходимых для ведения наследственного дела.

 

Особенности распоряжения унаследованной долей ООО

Возможность получения наследства в виде доли уставного капитала предусмотрена действующим законодательством. Получение этого наследства ничем не отличается от наследования других видов имущества. Вступление в наследство и, как закономерный итог – получение свидетельства о праве на наследство, производится на основании норм Гражданского кодекса РФ. Но возможность дальнейшего распоряжения судьбой полученного наследства в виде доли ООО имеет свои особенности. Эти особенности зависят от содержания Устава общества, участником которого являлся наследодатель.

Получив свидетельство о праве на наследство в виде доли уставного капитала ООО, наследник не становится его участником автоматически. Вопрос о его участии в ООО решается на основании Устава этого общества, в котором может быть предусмотрен один из двух вариантов решения этого вопроса:

  1. Необходимость получения согласия всех остальных членов ООО. Причём согласие должно быть единогласным.

  2. Без получения согласия остальных участников.

Возникает закономерный вопрос: Какие последствия наступают в случае несогласия участников ООО (всех, нескольких или даже одного участника)? Ответ на этот вопрос дан в статье 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Пунктом 5 этой статьи предусмотрен переход доли наследника к обществу, которое должно определить действительную стоимость этой доли и выплатить её наследнику. Взамен этого, с согласия наследника, возможна выдача ему в натуре имущества, эквивалентного стоимости доли.

Наследование доли в уставном капитале ООО отличается от наследования объектов обычного движимого и недвижимого имущества тем, что получив в наследство долю в уставном капитале, наследник получает не только определённое имущество, но и права и обязанности покойного наследодателя, связанные с этим имуществом. Таким образом, он имеет право принимать непосредственное участие в процессе деятельности общества и получать от этого участия определённые материальные блага.

В заключение следует отметить, что в законодательстве нет четкого определения понятия бизнеса. Порядок его ведения, а также его наследования регламентируется различными нормативными документами, в том числе федеральными законами, подзаконными актами, а также Гражданским и Налоговым кодексами Российской Федерации. Зачастую между наследниками, а также претендентами на наследство и партнерами по бизнесу наследодателя возникают споры, которые превращаются в судебные разбирательства. Учитывая их сложность, заинтересованные лица для защиты своих интересов чаще всего привлекают опытных специалистов.

Комментарии  

#1 RE: Наследование доли в уставном капитале ООО Геннадий 05.05.2016 17:12
Здравствуйте! Я являюсь собственником доли в ООО. Кроме меня ещё два собственника долей. В прошлом месяце у одного компаньона умерла жена. Он хочет продать свою долю мне. Можно ли это сделать и что для этого нужно?
.
Цитировать
#2 RE: Наследование доли в уставном капитале ООО Маркина Надежда Игоревна 06.05.2016 04:29
Ваш компаньон может продать Вам долю в ООО. Так как его супруга умерла, то вместо её согласия на продажу он может представить нотариусу при заключении сделки свидетельство о смерти супруги и свидетельство о заключении брака.
Цитировать
#3 Наследование доли в Уставном капиталеГалина 12.06.2016 15:07
Добрый день, !
Не могу разобраться в следующем вопросе.
У меня такая ситуация.
Я являюсь директором и одним из участником ООО (доля 80%)
Умер второй участник ООО. Ему принадлежит доля 20 % уставного капитала.
Единственным наследником является жена.
Нотариус выдал два свидетельства на имя жены умершего:
-свидетельство о праве на наследство по закону (Указано, что наследство, на которое выдано
свидетельство, состоит из 1/2 доли от доли в уставном капитале ООО) Указано, что настоящее свидетельство подтверждает возникновение права собственности на вышеуказанное наследство.
-свидетельство о праве собственности. (где написано, что жене принадлежит 1/2 доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенными во время брака. Общее совместное имущество супругов, право собственности на которое в указанной доле определяется настоящим свидетельством состоит из доли в уставном капитале в размере 20%)
Почему выдано 2 свидетельства? И что какую долю наследует жена? Мне надо вносить изменения в ЕГРЮЛ не могу понять какое свидетельство надо в налоговую относить.
Цитировать
#4 Наследование доли в Уставном капиталеНаследство онлайн 13.06.2016 15:32
Здравствуйте, Галина! Оба свидетельства оформлены нотариусом наследнице умершего участника ООО в соответствии с действующим законодательств ом. Доля в уставном капитале ООО приобретена умершим участником, судя по всему, в то время, когда он находился в законном браке. Значит, половина этой доли принадлежит его супруге. Вторая половина доли унаследована ею же, так как она является единственной наследницей первой очереди по закону. Два свидетельства нотариусом выданы в связи с тем, что основания приобретения права на долю различные. В общей сложности после смерти мужа жене принадлежит 20 процентов уставного капитала ООО. В налоговую необходимо представлять оба свидетельства.
Более подробно тема наследования переживших супругов рассмотрена нами в статье «Права пережившего супруга при наследовании». С её содержанием Вы можете ознакомиться на нашем сайте.
Цитировать

При подготовке данного материала мы руководствовались нормами действующего законодательства Российской Федерации в области наследственного и смежных с ним отраслей права, а также использовали имеющиеся материалы судебной и адвокатской практики по наследственным делам.

При возникновении проблем при составлении завещания, оформлении наследства или установлении родства звоните по телефонам:

Единый федеральный номер (ежедневно 9.00 - 23.00)

Москва и область (ежедневно 9.00 - 23.00)

Санкт-Петербург и область (ежедневно 9.00 - 23.00)